Доли_2
Общее, Стартапы
0

Мы делили апельсин или тонкости распределения долей в стартапе

Вопрос по распределению долей в стартапе актуален во все времена. Также как и в бизнесе, он не простой и содержит подводные камни. Стартап – это динамическая структура, которая меняется от маленького зернышка, до огромного поля с урожаем. Если вы единственный 100% собственник, то вопросов обычно не возникает. Но обычно, основатели стартапа — это 2-3 абсолютно разных человека, которые встретились для того, чтобы «поднять» проект и улучшить мир. Синергия сегодня в тренде! Поэтому нужно собирать команду, ведь только вместе можно выплыть и вытянуть свое детище. Как распределять доли среди основателей? Кому сколько давать? Как официально оформлять такое распределение? Что делать, если партнер уходит? Давайте разберем многочисленные вопросы стартаперов о том, как правильно распределить и оформить их доли и как решить проблемные ситуации.

 

Бомба замедленного действия

Об этом писали ФРИИ (iidf.ru). Об этом расскажу и я, опираясь на свой опыт. Несколько энтузиастов собираются вместе для создания IT-стартапа. Пусть их будет трое: программист, маркетолог и финансист. О трех типах людей я пишу здесь. На словах они договорились, кто за что отвечает, и решили, что все будет поровну и по-братски. Никто из них не хочет официально зарегистрироваться и прописать доли и условия. «Зачем, ведь у нас еще ничего нет? Зачем лишняя бумажная волокита? Зачем лишние расходы?» — говорит самый главный, и двое других с ним соглашаются. В результате, когда они выпустили продукт на рынок и продажи пошли, тут начинаются проблемы. Когда приходит время распределения прибыли, каждый думает, что успех — это сугубо его заслуга и ему полагается больше всех. Программист говорит: «это же я сделал сайт, который оказался очень крутым и проект пошел, моя доля, как минимум, 50%». Маркетолог с ним спорит: «это я продавал услуги, искал клиентов, без меня бы ничего не было, моя доля должна быть больше всех». На что финансист возражает: «не забывайте, кто искал деньги и налаживал связи, без меня вы бы не выжили вообще, мои законные — 70%». И как в басне И.А.Крылова, когда «лебедь рвется в облака, рак пятится назад, а щука тянет в воду», каждый хочет урвать кусок побольше. В результате вспыхивает спор, который приводит к дальнейшим конфликтам, что негативно может сказаться на судьбе стартапа.

Но часто бывает так, что доли изначально были обговорены, а когда дело доходит до денег, партнеры ведут себя по-другому. Например, с моим братом произошла очень похожая история. Началось все с того, что трое знакомых решили договориться и сделать онлайн-сервис для игры в шахматы. Планировалась площадка, на которой будет как бесплатный материал, так и платные задачи для более продвинутых. При этом мой брат – программист, а двое других были шахматистами. Первый из них – международный мастер по шахматам и известный тренер, а другой называл себя идейным вдохновителем и был тоже шахматист, но рангом ниже. Так вот идейный вдохновитель решил сэкономить деньги на программисте (как выяснилось потом), и предложил брату поучаствовать в проекте со словами «твое время – наша доля». Изначально договорились делить все поровну, на троих по 33,3%. Целый год брат в одиночку разрабатывал сервис, потом пошли первые продажи. Когда решили поднять вопрос о деньгах, идейный вдохновитель как-то на собрании сказал, что брат им не нужен и вообще он плохо работал, что можно отказаться от его услуг. Ситуация накалилась, брат заявил, что он работал бесплатно ради общего дело, но ему вроде как полагается доля 1/3, на что идейный вдохновитель отреагировал крайне неадекватно. К счастью история закончилась положительно, т.к. первый учредитель заплатил брату за разработку, выкупив его виртуальную, не оформленную долю. После этого они поплыли вдвоем, но уже не с таким оптимизмом как раньше и без программиста. Думаю, таких примеров море.

Бой

Очень важно договориться на берегу, зарегистрировать ООО, обозначить доли, продумать и подписать партнерское соглашение. Об этом поговорим ниже. А пока скажу, что все официальные документы позволят обезопасить вас от ненужных разборок между собой, если их подписать заранее, до начала взаимодействия и работы над стартапом. Типичной ошибкой здесь является фраза «разберемся потом», подразумевающая то, что сначала поработаем вместе, а потом будем делить. К сожалению, это не работает. Чем раньше вы обговорите сроки с вашими партнерами, тем больше нервов вы себе сэкономите в будущем.

  

Сколько давать

Решение о том, кому и сколько давать, очень индивидуально и зависит от особенностей стартапа. Единого рецепта здесь нет. Часто основатели не «заморачиваются» с подсчетом долей и делят их поровну на всех. При этом в процентном соотношении получается так: по 50% для двоих, по 33,3% для троих и по 25%  для четырех основателей соответственно. Такая схема наиболее распространена и не таит в себе никакой обиды и проблем в дальнейшем. А они могут быть в случае сильно не равных соотношений. Поясню на примерах.

Например, вас двое фаундеров, и лично вы, как старший/главный/матерый и т.д. решаете разделить доли, в соотношении 70% – вам, 30% — партнеру. Второй человек, который согласился на это, сначала доволен. Например, он — программист и делает сайт. Со временем, вы вместе запускаете проект, и он оказывается успешным. Вы получаете прибыль вместе с вашим партнером согласно вложенным долям – 70% вам, 30% — ему. Но партнеру со временем такой расклад событий не очень нравится. Ему хочется больше, но доли уже распределены. Желание повысить свою долю в успешном проекте у «маленького» партнера возрастет. Его будет грызть то, что (возможно) он работает больше, но доля у него меньше. Поэтому искра раздора может выйти в большой пожар.

Ситуация, когда один хочет оставить себе побольше, а второму партнеру дать поменьше, в России встречается часто. Такое желание может в дальнейшем дискриминировать партнера. Согласитесь, что если вы назначаете себе 70% и говорите, что вы – главный, партнер будет вынужден вам подчиняться. Возникают отношения не «основатель-основатель», а «работодатель-работник», где работник должен выполнять трудовые обязанности перед работодателем. Долго такой «работник» продержится? Если вы идете в стартап, и вам предлагают пахать без денег год-полтора за долю в 20-30% (или еще хуже того, за прибыль — 20-30% в случае успешного развития), то стоит задуматься на тему целесообразности такого партнерства. Ведь стартап строится не для того, чтобы кто-то над кем-то командовал. Это еще один довод в пользу того, чтобы между фаундерами было примерное равенство долей. Стартапы создаются, чтобы улучшить мир, решить проблемы людей, сделать жизнь лучше…

Поэтому чтобы ничего плохого не произошло, одно из правил при делении долей основателей такое: НЕ нужно делить доли с большим перевесом типа 80/20, 90/10, крайне НЕ желательно, чтобы у одного партнера было преимущества в 3-9 раз относительно другого. Не нужно никого дискриминировать. Если будет так, то у минотарного партнера со временем накапливается разочарование в вас и в стартапе. Перевесы работают в крупных бизнесах, или когда в стартапе партнер №1 вкладывает огромные деньги (инвестор), а партнер №2 – свое время (специалист). Но в стартапах на стадии «seed», когда люди идут на риск в условиях неопределенности, между ними нужно ставить знак равенства или что-то около того. Не забывайте, что в начале стартап – это нечто с неподтвержденной гипотезой, без продаж, клиентов и прочих составляющих. Его трудно называть бизнесом, т.к. это еще недоношенный ребенок.

Деление долей

У нас в бухгалтерии есть клиенты-стартаперы, которые делили доли 30/30/40 на троих, 60/40 в случае двух основателей, а также сплошь и рядом примеры дробления 50/50. И многие хорошо работают и не ссорятся. Так что, возможно, стоит взять эти цифры на вооружение.

Таким образом, можно делить доли между основателями как угодно. Главное, чтобы не было сильного перекоса в сторону одного партнера. Лучше всего работает схема «поровну», «по-братцки».

 

Вклады за доли

Как я уже писал в статье 3 типа в успешном стартапе, очень важно, чтобы в команде были разноплановые люди, которые дополняли друг друга. Я обозначил основные роли, хотя по факту некоторые из них могут совмещать свои обязанности. Основатели всегда должны иметь долю! В случае входа/выхода нового участника в проект, доля должна быть куплена/продана только за деньги. Я не очень верю в тот случай, когда собираются 2-3 человека, и кто-то вкладывает свои кровно-заработанные деньги, а кто-то  свое время, т.е. человеко-часы. В этом случае получается так, что тот, кто вкладывал, всегда будет с недоумением смотреть на другого, который «вроде как работает». По факту из-за этого возможны конфликты. Поэтому ВСЕ ОСНОВАТЕЛИ ДОЛЖНЫ ВКЛАДЫВАТЬ ДЕНЬГИ. Из суммы денег формируется размер долей. К деньгам это может быть и время (человеко-часы), тогда тот основатель, который «вносит» свое время, помимо дивидендов, может получать зарплату. Обо всех моментах и нюансах лучше договориться заранее. Если вы делите с партнером 50/50, где ваши 50% — это деньги, а его 50% – это время, то это не работает. Только «деньги + деньги», при этом формула «время+время» не всегда выигрывает, поскольку деньги проекту в начале нужны тоже и стартап может просто не выжить.

Совместный вклад деньгами

Сплошь и рядом вижу такие объявления: «У меня крутая идея и под нее я ищу супер-крутого программиста, которому предложу долю 30% за то, чтобы он бесплатно сделал сайт». Почему-то все хотят открыться, не потратив ни копейки, взять программиста в проект за 20-30% долю и батрачить на нем! Это все глупости! Профессиональные и толковые специалисты берут деньгами. «Лучше синица в руках, чем журавль в небе», поэтому не кормите их иллюзиями об еще одном Facebook или Одноклассники.

 

Как официально оформить распределение долей

На словах можно договориться о чем угодно, но когда дело доходит до конфликтов, слова к делу не пришьешь. Часто люди забывают, о чем договаривались, в том числе умышленно, с целью обмануть другого. Skype-переписка, смс-ки, письма на почте – это не работает и не имеет юридической силы. Я уже писал про своего брата, хотя таких примеров полно. Чтобы не произошло разногласий, нужно изначально официально зарегистрировать юридическое лицо и составить партнерский договор (соглашение).

Самой распространенной формой собственности является ООО, и для стартапа из нескольких человек – это наиболее оптимальная структура. Хуже, если вы решите сделать ИП, а еще хуже, если ИП будет оформлен на вас. Кстати ИП рискует всем своим имуществом, в случае проблем налоговая служба придет именно к вам. О нюансах, что лучше – ИП или ООО можно почитать здесь. Регистрируете ООО, прописываете доли, и вы уже подстраховали себя в вопросах дележки, если кто-то что-то не понял.

Вторым не менее важным документом является партнерское соглашение. Этот внутренний документ регулирует отношения между основателями, его не нужно регистрировать в налоговой или у нотариуса. Многие путают его с Уставом, а кто-то с договором купли-продажи доли. Этот документ я бы назвал «страховкой от несчастных случаев», поскольку про него вспоминают, когда партнеры начинают влезать в работу друг друга, искать изъяны или кто-то «забыл» свои обязанности (наступает страховой случай). В партнерском соглашении должны быть обозначены основные обязанности партнеров, решения спорных моментов, каким образом принимаются решения. Т.е. это документ действия, его нужно писать в таком стиле «Партнер 1 занимается контекстной рекламой», «Партнер 2 обслуживает сайт, дописывает программные модули» и т.д. Понимание своей работы изначально есть у каждого из партнеров, иначе бы они не стали делать совместный проект. Но лучше всё это записать, чтобы «не забыть». Вот для этого и нужен документ из 6-10 листов, под называнием партнерский договор.

Соглашение

Наличие формы собственности и прописанные обязанности в партнерском соглашении перед инвестором играют большую роль. Инвестор видит, что вы серьезно подошли к вопросу распределения долей и предусмотрели ряд моментов. Если бизнес официально работает, фирма платит налоги, то инвестор может также официально купить долю в бизнесе и вполне прозрачно оценить его риски. Официально оформленные стартапы для инвестора несут меньше рисков, нежели чем когда люди договорились «на словах». Забудьте про слова – пишите бумагу!

 

Если партнер уходит

Очень важно заранее продумать ситуацию, когда в стартапе один из партнеров уходит. Ситуации, когда фаундеры покидают борт корабля не редкость – новый проект, новая работа, место жительство или просто надоело. Основатель, который покидает компанию, должен предложить свою долю другим основателям. Т.е. у других фаундеров есть преимущественное право на покупку доли. Это лучше всего прописать в партнерском соглашении и в уставе ООО. В этом случае у оставшихся основателей будет шанс увеличить свою долю пирога за счет вышедшего партнера.

При подсчете доли лучше всего учитывать не человеко-часы или временные затраты (как я писал выше) каждого ушедшего участника, а реальные деньги, которые вложил основатель в проект. Например, двое основателей делают стартап. Один – программист, второй – интернет-маркетолог. Оба вкладывают изначально по 250 тыс. руб. в проект, а в течение года еще по 250 тыс. руб. Партнерский договор подписали сроком на 2 года, но через год один из основателей уходит. В этом случае не нужно считать, что каждый из них принес в проект качестве специалиста (что «напрограммировал» первый и «напродавал» второй). Это очень сложная математика и выяснение отношений. Лучше всего рассчитать только финансовые затраты каждого основателя. Если оба внесли в сумме по 500 тыс. руб., то доля ушедшего партнера – это 500 тыс. руб., которую он обязан предложить другому партнеру в первую очередь.

 

Отношения с инвестором

Когда проектом интересуются инвесторы обычно проходит N-ое количество времени, и у стартапа уже есть клиентская база, проверены гипотезы, найдены клиенты. Корабль идет верным курсом, уже сформировалась команда, видение, куда все могут доплыть. Инвесторы сегодня не вкладывают в голые идеи, предпочитая только уже проверенные бизнес-модели и продажи.

Я думаю, что про инвесторов, вестинг и опционы для сотрудников я расскажу как-нибудь в другой раз.

 

***

Договаривайтесь на берегу! Перед стартом проекта обозначьте, кто, за что будет отвечать, доли каждого основателя, что будет в случае, если вы разбежитесь и т.д. Зарегистрируйте официальное ООО, составьте и подпишите партнерское соглашение. В случае если вы сделаете все так, то вы сэкономите себе нервы и отношения в дальнейшем. Помните, слова не действуют. Но какие бы идеальные документы у вас не были, самое главное – это взаимопонимание и доверие. Уважайте друг друга, потому что только вместе вы можете добиться единой цели! Делите ваш апельсин разумно.

Деление апельсина

 

Поделиться в соц. сетях

Общее, Стартапы
0
Похожие записи
MVP_2
MVP или финальный продукт?
Фриланс VS Фирма
Как выбрать доменное имя
10 правил как выбрать домен для сайта

Оставьте Ваш комментарий

Ваш комментарий*

Ваше имя*
Ваша веб-страница